關(guān)于優(yōu)化中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理有關(guān)事項的通知 

國資發(fā)產(chǎn)權規〔2024〕8號

  各中央企業(yè)：為推動(dòng)國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調整，助力企業(yè)實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展，優(yōu)化企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理，現將有關(guān)事項通知如下：

一、加強重大資產(chǎn)評估項目管理

　?。ㄒ唬┲醒肫髽I(yè)應當對資產(chǎn)評估項目實(shí)施分類(lèi)管理，綜合考慮評估目的、評估標的資產(chǎn)規模、評估標的特點(diǎn)等因素，合理確定本集團重大資產(chǎn)評估項目劃分標準，原則上，企業(yè)對外并購股權項目應納入重大資產(chǎn)評估項目。中央企業(yè)應當研究制定重大資產(chǎn)評估項目管理制度或修訂現行資產(chǎn)評估管理制度，并報送國務(wù)院國資委。

　?。ǘ┲醒肫髽I(yè)集團公司資產(chǎn)評估管理工作人員應當參與重大資產(chǎn)評估項目涉及的經(jīng)濟行為研究論證、盡職調查結果審核（如有）、評估機構選聘等。必要時(shí)，可進(jìn)行全程跟蹤。

　?。ㄈ┲醒肫髽I(yè)應當通過(guò)公開(kāi)招標、邀請招標、競爭性談判等方式在本集團評估機構備選庫內擇優(yōu)選聘評估機構執業(yè)重大資產(chǎn)評估項目。選聘評估機構應當制定選聘文件，明確項目信息、評價(jià)要素、評分標準等內容。評價(jià)要素至少包括項目團隊人員組成及其評估標的相關(guān)行業(yè)的執業(yè)經(jīng)驗、評估工作方案、資源配備、質(zhì)量控制、費用報價(jià)等。其中，費用報價(jià)的分值權重不高于15%，費用報價(jià)得分=（1-∣選聘基準價(jià)-費用報價(jià)∣/選聘基準價(jià)）×費用報價(jià)所占權重分值，選聘基準價(jià)為參與選聘的評估機構費用報價(jià)的平均值。

　?。ㄋ模┲醒肫髽I(yè)備案重大資產(chǎn)評估項目過(guò)程中，如在評估方法、評估模型、重要參數選取以及其他可能對評估結論產(chǎn)生重大影響的特殊事項處理等方面遇到問(wèn)題，可以書(shū)面向國務(wù)院國資委申請推薦專(zhuān)家進(jìn)行論證。必要時(shí)，國務(wù)院國資委加強對項目的業(yè)務(wù)指導。

　?。ㄎ澹┲卮筚Y產(chǎn)評估項目完成備案后，中央企業(yè)集團公司和評估機構委托方資產(chǎn)評估管理工作人員以及參與項目評審的專(zhuān)家應當根據本通知所附評估機構執業(yè)質(zhì)量評價(jià)表，對評估機構執業(yè)質(zhì)量進(jìn)行評價(jià)。評價(jià)結果作為后續優(yōu)化調整評估機構備選庫和選聘評估機構的重要參考依據之一。

　　二、進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)評估和估值事項

　?。ㄒ唬┲醒肫髽I(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經(jīng)濟行為時(shí)，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以不對相關(guān)標的進(jìn)行評估：

　　1.符合國資監管有關(guān)規定無(wú)償劃轉股權、資產(chǎn)；

　　2.履行出資人職責的機構對國家獨資、全資出資企業(yè)增資、減資；

　　3.國有獨資、國有全資企業(yè)之間進(jìn)行交易；

　　4.企業(yè)原股東同比例增資、減資；

　　5.有限責任公司整體變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責任公司，股東及其持股比例不變；

　　6.中央企業(yè)內部同一控制下的母公司與其獨資、全資子企業(yè)之間，或獨資、全資子企業(yè)之間以及股東及其持股比例完全相同的子企業(yè)之間進(jìn)行交易；

　　7.解散注銷(xiāo)未發(fā)生債務(wù)或已將債務(wù)清償且不涉及非貨幣資產(chǎn)在不同股東之間分配的企業(yè)，或資產(chǎn)、負債由原股東承繼的一人有限責任公司；

　　8.擬通過(guò)公開(kāi)掛牌方式轉讓無(wú)法獲取標的企業(yè)資料的參股股權以及賬面原值低于500萬(wàn)元（含500萬(wàn)元）的存貨、固定資產(chǎn)等，或出售、租賃能夠獲取公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格的房產(chǎn)。

　?。ǘ┲醒肫髽I(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經(jīng)濟行為時(shí)，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以聘請專(zhuān)業(yè)機構對相關(guān)標的進(jìn)行估值：

　　1.標的為境外企業(yè)或資產(chǎn)的交易；

　　2.并購上市公司；

　　3.標的為原創(chuàng )性技術(shù)、前沿性技術(shù)、涉密技術(shù)、“卡脖子”關(guān)鍵核心技術(shù)、戰略性新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)，以及主要任務(wù)為研發(fā)首臺（套）裝備、首批次材料、首版次軟件等產(chǎn)品且尚未形成穩定銷(xiāo)售收入的企業(yè)的交易；

　　4.中央企業(yè)管理基金按照市場(chǎng)慣例對外投資或轉讓所持股權；

　　5.標的為有限合伙企業(yè)份額的交易。

　　除上述第一種情形集團公司應當履行備案程序外，其他經(jīng)濟行為涉及的估值事項管理方式和管理內容，包括管理主體、備案主體、審核主體、工作程序、估值機構選聘、估值結果使用等，由中央企業(yè)制定估值項目管理制度予以明確，并報送國務(wù)院國資委。

　　三、健全完善知識產(chǎn)權、科技成果、數據資產(chǎn)等資產(chǎn)交易流轉定價(jià)

　?。ㄒ唬┲醒肫髽I(yè)及其子企業(yè)發(fā)生知識產(chǎn)權、科技成果、數據資產(chǎn)等資產(chǎn)轉讓、作價(jià)出資、收購等經(jīng)濟行為時(shí)，應當依據評估或估值結果作為定價(jià)參考依據。經(jīng)咨詢(xún)3家及以上專(zhuān)業(yè)機構，確難通過(guò)評估或估值方式對標的價(jià)值進(jìn)行評定估算的，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以通過(guò)掛牌交易、拍賣(mài)、詢(xún)價(jià)、協(xié)議等方式確定交易價(jià)格，其中掛牌或拍賣(mài)底價(jià)可以參照其賬面價(jià)值、歷史投入成本等因素合理確定。

　　通過(guò)詢(xún)價(jià)方式確定知識產(chǎn)權、科技成果、數據資產(chǎn)轉讓、作價(jià)出資等交易價(jià)格的，企業(yè)應當組成詢(xún)價(jià)小組，結合資產(chǎn)特點(diǎn)編寫(xiě)詢(xún)價(jià)書(shū)，采用詢(xún)價(jià)公告或報價(jià)邀請函的方式通知有意向的交易方，對報價(jià)文件進(jìn)行審閱評定，綜合考慮交易方意圖、實(shí)力、價(jià)格等因素確定最終交易方。

　　通過(guò)協(xié)議方式確定知識產(chǎn)權、科技成果、數據資產(chǎn)轉讓、作價(jià)出資或收購等交易價(jià)格的，應當結合其賬面價(jià)值、歷史投入成本等因素，邀請法律專(zhuān)家、財務(wù)專(zhuān)家、技術(shù)專(zhuān)家、行業(yè)專(zhuān)家在充分論證其法律價(jià)值、技術(shù)價(jià)值和經(jīng)濟價(jià)值的基礎上綜合確定，并在適當范圍內進(jìn)行公示。對于一次定價(jià)確有難度的，交易雙方可以參照實(shí)際應用效果，約定價(jià)格調整原則、調整周期、重大事項節點(diǎn)等。

　?。ǘ┰S可使用知識產(chǎn)權、科技成果、數據資產(chǎn)，可以采用銷(xiāo)售額或利潤提成、許可入門(mén)費加銷(xiāo)售額或利潤提成等方式確定許可費用。許可入門(mén)費和提成率可參照《國家知識產(chǎn)權局辦公室關(guān)于印發(fā)<專(zhuān)利開(kāi)放許可使用費估算指引（試行）>的通知》（國知辦發(fā)運字〔2022〕56號），結合所在行業(yè)的平均凈資產(chǎn)收益率、營(yíng)業(yè)收入利潤率等水平、許可使用對象的數量、許可費用的支付方式等因素合理確定。

　　四、其他有關(guān)事項

　?。ㄒ唬┒鄠€(gè)國有股東對同一評估對象發(fā)生相同經(jīng)濟行為時(shí)，經(jīng)協(xié)商一致可以簽訂書(shū)面協(xié)議，明確由其中一方委托專(zhuān)業(yè)機構評估或估值，并依照其產(chǎn)權關(guān)系辦理核準或備案手續。

　?。ǘ┲醒肫髽I(yè)及其子企業(yè)參股的企業(yè)發(fā)生轉讓或者受讓股權及資產(chǎn)、以非貨幣資產(chǎn)出資、非國有股東增資及減資、解散清算、收購非國有單位股權及資產(chǎn)等經(jīng)濟行為時(shí)，國有股東代表應當比照現行國有資產(chǎn)評估管理相關(guān)規定，發(fā)表對相關(guān)標的進(jìn)行資產(chǎn)評估或估值的股東意見(jiàn)，最終以參股企業(yè)決策為準。

　?。ㄈ┢髽I(yè)實(shí)施需要進(jìn)行資產(chǎn)評估或估值的經(jīng)濟行為時(shí)，應當以評估結果或估值結果作為參考依據，并結合經(jīng)濟行為目的、協(xié)同效應、交易雙方談判情況等合理確定交易價(jià)格。企業(yè)對外轉讓標的價(jià)格低于評估結果90%、對外收購標的價(jià)格高于評估結果110%時(shí)，應當經(jīng)經(jīng)濟行為批準單位充分論證合理性并書(shū)面同意后繼續交易。作價(jià)參考依據為估值區間的，交易價(jià)格應當在估值區間內。

　　五、附則

　?。ㄒ唬└鞯貒匈Y產(chǎn)監督管理機構可以根據本地區資產(chǎn)評估管理實(shí)際情況，參照執行本通知相關(guān)規定。

　?。ǘ┍就ㄖm用于境外中央企業(yè)及其子企業(yè)。

　?。ㄈ┍就ㄖ杂“l(fā)之日起施行。